Sans substance économique réelle aux EAU, pas de QFZP. Cette page expose les trois piliers du test (locaux, employés, dépenses), les seuils admis dans la pratique, et les pièges des structures « boîte aux lettres » que la Federal Tax Authority détecte de plus en plus aisément.
L'article 18(1) du Federal Decree-Law No. 47 of 2022, précisé par la Cabinet Decision No. 100 of 2023, conditionne le statut QFZP au maintien d'une substance économique adéquate dans la free zone : les activités principales génératrices de revenus (CIGA) doivent y être exercées, avec des actifs, des employés qualifiés et des dépenses opérationnelles suffisants. Cette exigence reflète les standards OCDE BEPS Action 5 et vise à éviter que des structures « boîte aux lettres » bénéficient indûment du taux 0%.
L'entité doit disposer de locaux propres, à son nom et adaptés à son activité. Les flexi-desks et co-working sont en principe insuffisants pour les activités impliquant un nombre significatif d'employés ou des opérations matérielles. La pratique de la FTA distingue :
L'entité doit disposer d'un nombre adéquat d'employés qualifiés pour exercer les activités principales générant le revenu qualifiant. La FTA examine :
Les dépenses opérationnelles aux EAU doivent être proportionnées à l'activité et au revenu déclaré : loyers, salaires, fournitures, services externalisés. La FTA compare la structure de coûts à celle d'entités comparables et signale les cas où les coûts paraissent insuffisants au regard du volume d'affaires.
Au-delà des trois piliers, le test exige que les Core Income-Generating Activities (CIGA) soient effectivement exercées dans la free zone. Les CIGA dépendent de l'activité qualifiante :
| Activité | CIGA typiques |
|---|---|
| Holding | Décisions stratégiques d'investissement, suivi de participations, board meetings |
| Trading commodities | Sourcing, négociation, contractualisation, suivi des positions |
| Wealth management | Allocation d'actifs, due diligence, reporting clients |
| Manufacturing | Production, contrôle qualité, R&D, ventes |
| Headquarter services | Direction stratégique, coordination groupe, services partagés |
L'outsourcing des CIGA à une partie liée ou à un tiers situé dans une free zone est autorisé sous conditions (Cabinet Decision No. 100 of 2023) : le sous-traitant exerce les CIGA dans la free zone, l'entité QFZP exerce une supervision adéquate, le contrat est arm's length et la rémunération est documentée. L'outsourcing des CIGA hors de ce périmètre — notamment hors UAE — est en revanche disqualifiant.
La FTA contrôle la substance par croisement de données : licence, registre des employés, factures DEWA, baux, comptes bancaires, déclarations TVA. Une visite sur place peut être organisée. Les entités présentant un revenu élevé avec une structure de coûts faible sont systématiquement signalées pour examen approfondi.
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