Substance économique : la condition centrale du QFZP

L'exigence de substance

L'article 18(1) du Federal Decree-Law No. 47 of 2022, précisé par la Cabinet Decision No. 100 of 2023, conditionne le statut QFZP au maintien d'une substance économique adéquate dans la free zone : les activités principales génératrices de revenus (CIGA) doivent y être exercées, avec des actifs, des employés qualifiés et des dépenses opérationnelles suffisants. Cette exigence reflète les standards OCDE BEPS Action 5 et vise à éviter que des structures « boîte aux lettres » bénéficient indûment du taux 0%.

Les trois piliers du test

1. Locaux adéquats

L'entité doit disposer de locaux propres, à son nom et adaptés à son activité. Les flexi-desks et co-working sont en principe insuffisants pour les activités impliquant un nombre significatif d'employés ou des opérations matérielles. La pratique de la FTA distingue :

• Bureaux dédiés — adaptés au headcount déclaré et à la nature de l'activité (entrepôt pour logistique, lab pour R&D, etc.).
• Flexi-desk — peut suffire pour des holdings sans employés ou des activités à très faible intensité opérationnelle.
• Bureaux fictifs — adresses postales sans bureau réel : disqualifiants.

2. Employés qualifiés

L'entité doit disposer d'un nombre adéquat d'employés qualifiés pour exercer les activités principales générant le revenu qualifiant. La FTA examine :

• Le nombre de salariés sous visa de travail UAE rattachés à l'entité.
• Leur niveau de qualification (CV, diplômes, expérience).
• Leur rémunération (cohérente avec le marché et les fonctions).
• Leur présence physique effective (les profils 100% télétravail hors UAE sont scrutés).

3. Dépenses opérationnelles

Les dépenses opérationnelles aux EAU doivent être proportionnées à l'activité et au revenu déclaré : loyers, salaires, fournitures, services externalisés. La FTA compare la structure de coûts à celle d'entités comparables et signale les cas où les coûts paraissent insuffisants au regard du volume d'affaires.

Les activités principales (Core Income-Generating Activities)

Au-delà des trois piliers, le test exige que les Core Income-Generating Activities (CIGA) soient effectivement exercées dans la free zone. Les CIGA dépendent de l'activité qualifiante :

Outsourcing autorisé

L’externalisation des activités essentielles génératrices de revenu à une partie liée ou à un tiers situé dans une Free Zone est possible sous supervision adéquate et avec les ressources requises dans le périmètre admis. Les activités relatives à la propriété intellectuelle qualifiante bénéficient d’une règle particulière : la R&D peut être externalisée aux EAU ou à une personne étrangère non liée, sous supervision adéquate. Il faut distinguer cette exception, les activités d’appui et celles d’un établissement stable. Le contrat et les prix de transfert doivent correspondre aux fonctions réellement exercées.

Erreurs fréquentes

• Compter sur un flexi-desk pour une activité opérationnelle nécessitant des bureaux dédiés.
• Déclarer des employés non présents physiquement aux EAU.
• Externaliser les CIGA hors UAE en croyant cela autorisé.
• Ne pas tenir de board meetings physiques aux EAU avec PV documentés.
• Sous-estimer les dépenses opérationnelles minimales attendues par la FTA.