Les activités qualifiantes pour le régime QFZP

Le principe de la liste fermée

Le régime QFZP est conditionné à l'exercice d'activités qualifiantes énumérées de manière limitative par la Ministerial Decision No. 229 of 2025 (qui a abrogé et remplacé la MD No. 265 of 2023, avec effet rétroactif au 1er juin 2023), prise en application de la Cabinet Decision No. 100 of 2023. Une activité hors liste n'est pas nécessairement imposée à 9 % : les revenus tirés d'opérations avec un autre Free Zone Person qui en est le bénéficiaire effectif demeurent qualifiants dès lors que l'activité n'est pas exclue (CD n° 100/2023, art. 3) ; la liste des qualifying activities gouverne pour l'essentiel les opérations avec des personnes hors zone franche. Le revenu non qualifiant est, quant à lui, imposé à 9% dès le premier dirham, et l'entité perd le statut QFZP si la règle de minimis est franchie.

Les treize catégories d'activités qualifiantes

1. Manufacturing

Production ou transformation de biens, à condition que les opérations principales soient réalisées dans la free zone. La sous-traitance partielle est admise si la valeur ajoutée principale demeure dans la zone.

2. Processing of goods

Transformation, conditionnement, étiquetage, assemblage de produits. Distinct du manufacturing par l'absence de fabrication ex nihilo.

3. Trading of qualifying commodities

Négoce de matières premières limitativement listées (métaux, minéraux, énergies, produits agricoles, et — depuis la MD No. 229 of 2025 — produits chimiques industriels, sous-produits associés et commodities environnementales telles que les crédits carbone), cotées sur un marché reconnu ou faisant l'objet d'un prix publié par une agence de price reporting reconnue (Ministerial Decision No. 230 of 2025). Inclut le trading physique et certaines opérations sur dérivés de couverture liés.

4. Holding of shares and other securities

La détention d'actions et titres à des fins d'investissement est qualifiante dès lors que la période de détention (effective ou d'intention) atteint douze mois (MD 229/2025, art. 2(3)(d)) — aucun pourcentage minimal de participation n'est exigé. Inclut les revenus de dividendes et les plus-values de cession.

5. Ownership, management and operation of ships

Activités maritimes internationales : armement, gestion technique, gestion d'équipage, transport international.

6. Reinsurance

Activités de réassurance opérées par des entités licenciées par les autorités compétentes (Banque centrale des EAU ou régulateurs financiers des free zones — DFSA au DIFC, FSRA à l'ADGM).

7. Fund management services

Gestion d'OPCVM et de fonds alternatifs. Les textes n'exigent pas que les fonds ou leurs investisseurs soient situés hors des EAU : la condition posée par la MD 229/2025 est l'exercice de l'activité sous la supervision de l'autorité compétente.

8. Wealth and investment management services

Gestion patrimoniale et d'investissement, exercée sous la supervision de l'autorité compétente (MD 229/2025) — les textes n'exigent pas que les clients soient situés hors des EAU. Activité particulièrement développée à l'ADGM et au DIFC.

9. Headquarter services to related parties

Services de siège (stratégie, coordination, services partagés) rendus aux sociétés du groupe. Inclut les services de management, de R&D centralisée, de marketing global.

10. Treasury and financing services to related parties

Centralisation de trésorerie, prêts intra-groupe, gestion de risques de change ou de taux pour les sociétés du groupe. La MD No. 229 of 2025 étend cette catégorie aux activités de trésorerie et de financement conduites pour compte propre.

11. Financing and leasing of aircraft

Financement et location d'aéronefs, y compris moteurs et composants rotables — secteur historique des plateformes émiriennes de leasing aéronautique.

12. Distribution of goods in or from a Designated Zone

Distribution dans ou depuis une Designated Zone, sous les conditions de MD 229/2025 : notamment importation par la Designated Zone des biens entrant aux EAU et fourniture à un client revendant, transformant ou altérant les biens pour vente/revente, ou à une public benefit entity admise. Une simple facturation depuis une Free Zone ne suffit pas.

13. Logistics services

Services logistiques internationaux : transport, entreposage, distribution, hubs régionaux. Activité phare des free zones aéroportuaires et portuaires (DAFZA, JAFZA).

Activités auxiliaires

Les activités auxiliaires nécessaires à l'exercice d'une activité qualifiante (administration interne, comptabilité, juridique, RH) sont assimilées à l'activité principale et conservent le caractère qualifiant. Cette tolérance est essentielle en pratique : un trading desk QFZP ne perd pas son statut parce qu'il dispose d'une équipe RH ou comptable interne.

Cas pratiques fréquents

• Holding pure familiale — qualifiant si elle se limite à la détention de participations et perçoit des dividendes / plus-values.
• Trading de pierres précieuses depuis DMCC — qualifiant si les pierres figurent dans la liste des qualifying commodities.
• Cabinet de conseil aux entreprises — activité hors liste : honoraires imposables à 9% dès le premier dirham lorsque les clients sont hors zone franche ; les prestations rendues à un autre Free Zone Person qui en est le bénéficiaire effectif demeurent toutefois qualifiantes (CD n° 100/2023, art. 3).
• Société de e-commerce livrant à des consommateurs UAE — non qualifiant (pas qualifying activity et clients UAE).
• Family office structurant le patrimoine d'un dirigeant à Dubaï — qualifiant en wealth management dès lors que l'activité est exercée sous la supervision de l'autorité compétente (MD 229/2025), sans condition tenant à la localisation des bénéficiaires.

Distribution : obligations depuis 2026. Pour les QFZP exerçant l’activité de distribution concernée, FTA Decision 6/2026 prévoit des procédures supplémentaires et un rapport de procédures convenues selon ISRS 4400. Le dossier doit étayer notamment le statut du client, la destination de revente ou de transformation et les conditions d’importation. Le rapport doit être obtenu dans les trente jours suivant l’échéance de la déclaration CT, pour les périodes ouvertes depuis le 1er janvier 2026. Cette obligation vise les distributeurs entrant dans le texte et ne s’applique pas indistinctement à tous les QFZP.