Une distinction structurante de l'article 167 bis CGI
Le sursis de paiement est l'élément qui rend l'exit tax praticable. Sans lui, le contribuable serait contraint de céder ses titres pour acquitter immédiatement l'impôt — ce qui irait à l'encontre de l'objet même de la fiction de cession. Le législateur a prévu deux régimes distincts, dont la frontière passe précisément par les Émirats arabes unis.
Sursis automatique du IV : l'exception européenne
Le IV de l'article 167 bis CGI prévoit un sursis de plein droit, accordé par l'effet de la loi, lorsque deux conditions cumulatives sont réunies. D'une part, le transfert doit être effectué soit vers un État membre de l'Union européenne, soit vers un État partie à l'EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances. D'autre part, l'État de destination ne doit pas figurer sur la liste des ETNC visée à l'article 238-0 A du CGI.
Sous le sursis automatique, aucune garantie n'est exigée et aucun représentant fiscal n'est requis. Les obligations déclaratives annuelles ont été allégées par la réforme de 2019. C'est le régime le plus simple et le moins coûteux pour le contribuable.
Sursis sur option du V : la voie pour Dubaï
Lorsque le transfert n'entre pas dans le champ du IV, le contribuable peut solliciter un sursis dans les conditions prévues au V. Cette option est exercée auprès de l'administration française et suppose le respect cumulatif de trois conditions : le dépôt d'une proposition de garanties au plus tard 90 jours avant le transfert (décret n° 2019-868 du 21 août 2019), la désignation d'un représentant fiscal établi en France, et le respect des obligations déclaratives annuelles sur les formulaires 2074-ETS pendant toute la durée du sursis.
Pour un transfert vers Dubaï, c'est le V qui s'applique. Pourquoi ? Parce que les Émirats arabes unis ne remplissent pas la double condition exigée par le IV : ils ne sont pas membres de l'UE/EEE, et la France et les EAU n'ont pas conclu de convention d'entraide en recouvrement au sens requis par le texte. Le sursis automatique est donc inaccessible. En revanche, les EAU ne figurent pas sur la liste des ETNC, ce qui rend le V parfaitement praticable.
Pourquoi cette différence n'est pas anecdotique
Le V impose trois contraintes qui structurent l'ensemble du projet d'expatriation. Le délai de 90 jours pour la proposition de garanties est strict : son non-respect rend le sursis caduc et l'impôt immédiatement exigible. La désignation d'un représentant fiscal a un coût récurrent (entre 1 500 € et 15 000 € par an selon la complexité du dossier). Les obligations déclaratives annuelles 2074-ETS imposent un suivi rigoureux pendant 2 ou 5 ans. Aucune de ces contraintes n'existe sous le IV.
En pratique, cela signifie qu'un dirigeant qui hésitait entre Lisbonne et Dubaï découvre, au moment de la planification, que le coût opérationnel du sursis n'est pas le même selon la destination. Cette dimension doit être intégrée à la décision en amont.
Cas pratique chiffré
Hypothèse : dirigeant détenant 100 % d'une SAS valorisée 4 000 000 € à la veille du départ, plus-value latente de 3 800 000 €. Exit tax brute calculée à 31,4 % (PFU + prélèvements sociaux 2026) = 1 193 200 €.
Si la destination est Lisbonne (UE), le sursis automatique du IV s'applique : aucune garantie, aucun représentant fiscal, déclarations annuelles allégées. Coût opérationnel direct : zéro. Le contribuable attend 5 ans (portefeuille > 2,57 M€) puis demande le dégrèvement.
Si la destination est Dubaï, le sursis sur option du V s'applique. Coût opérationnel direct sur 5 ans : caution bancaire (1 % par an de 1,3 M€ = 13 000 €/an, soit 65 000 € au total) + représentant fiscal (5 000 €/an = 25 000 €). Soit environ 90 000 € de coût opérationnel total pour bénéficier du sursis. Ce coût reste très inférieur au paiement immédiat de l'exit tax (1 193 200 €), mais il doit être intégré à la décision.
Synthèse opérationnelle
Le choix entre IV et V n'est pas un choix : il découle automatiquement de la destination. Pour un départ vers Dubaï, seul le V est applicable. La séquence opérationnelle minimale comporte un audit à T-12 mois (faisabilité du sursis, valorisation des titres), une préparation à T-6 mois (sélection des garanties, préqualification du représentant fiscal), une formalisation à T-3 mois (dépôt de la proposition de garanties), une exécution à T-0 (transfert effectif) puis un suivi annuel sur 2 ou 5 ans selon la valeur du portefeuille.
Questions fréquentes
Le sursis automatique de l'article 167 bis IV CGI peut-il s'appliquer à un transfert vers les EAU ?
Non. Les Émirats arabes unis ne remplissent pas la double condition exigée par le IV : ils ne sont pas membres de l'UE/EEE, et la France et les EAU n'ont pas conclu de convention d'entraide en recouvrement au sens requis par le texte. Le sursis applicable pour un départ vers Dubaï est celui prévu au V, accordé sur option.
Quel est le coût annuel d'un sursis sur option V vers Dubaï ?
Le coût combine deux postes : la garantie (caution bancaire à 0,5 %–2 % du montant garanti par an, ou nantissement à coût ponctuel) et le représentant fiscal (1 500 € à 15 000 € par an selon la complexité). Pour un dossier intermédiaire, comptez 15 000 € à 25 000 € par an pendant 2 ou 5 ans selon la valeur du portefeuille.
Le sursis du V peut-il être refusé par l'administration ?
Oui, si les garanties proposées sont jugées insuffisantes ou si le représentant fiscal désigné ne présente pas la solvabilité requise. Un recours hiérarchique puis contentieux devant le tribunal administratif est ouvert, mais ne permet pas en pratique de retarder utilement le projet.