Représentant fiscal en France : missions et coût pour l'exit tax

Pourquoi un représentant fiscal en France ?

Lorsqu'un contribuable français transfère son domicile fiscal hors de France et bénéficie du sursis sur option de l'article 167 bis V CGI, il devient — par définition — non-résident fiscal français. Or l'administration fiscale française a besoin d'un interlocuteur fiable, joignable, sur le territoire national, pour les besoins du suivi de la créance fiscale en sursis : c'est le rôle du représentant fiscal.

La désignation d'un représentant fiscal est l'une des conditions cumulatives du sursis sur option, à côté du dépôt d'une proposition de garanties (90 jours avant le transfert) et du respect des obligations déclaratives annuelles. Sans représentant fiscal valablement désigné, le sursis ne peut tout simplement pas être obtenu.

Qui peut être désigné

Le texte impose trois conditions au représentant fiscal : être établi en France (domicile ou établissement professionnel) ; être autorisé à recevoir, aux lieu et place du contribuable, les communications relatives à l'assiette, au recouvrement et au contentieux de l'impôt (CGI, art. 167 bis, V-1) ; et avoir accepté sa mission, cette acceptation étant mentionnée sur la déclaration 2074-ETD. Le représentant fiscal est un simple intermédiaire entre l'administration et le contribuable : il ne peut pas, en cette seule qualité, être recherché en paiement des impôts dus par le contribuable (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30, § 160).

En pratique, trois catégories de représentants fiscaux coexistent. Les avocats fiscalistes français spécialisés offrent la solution la plus complète, avec couverture par le secret professionnel et capacité de représentation devant les juridictions administratives en cas de contentieux ultérieur. Les sociétés de représentation fiscale proposent des services standardisés à coût maîtrisé, adaptés aux dossiers simples. Plus rarement, un proche peut être désigné, mais cette solution expose la relation personnelle aux aléas de la procédure et n'est pas recommandée pour les patrimoines significatifs.

Missions du représentant fiscal

Pendant la durée du sursis, le représentant fiscal assure la réception et la transmission des courriers de l'administration française au contribuable expatrié. Il coordonne le dépôt annuel des formulaires 2074-ETS1, ETS2, ETS3 et ETSL. Il notifie à l'administration tout événement pouvant emporter déchéance partielle ou totale du sursis (cessions, donations, rachats, liquidations). Il suit la valeur des garanties si elles portent sur des titres ou un immeuble dont la valeur peut évoluer.

En cas de contrôle ou de contentieux, le représentant fiscal devient l'interlocuteur principal de l'administration. Il reçoit les avis de vérification, les propositions de rectification et les mises en demeure. Il coordonne la réponse à l'administration en lien avec le contribuable et son avocat fiscaliste, et transmet au contribuable et à ses conseils les éléments nécessaires à l'exercice, dans les délais légaux, des recours administratifs et, le cas échéant, contentieux.

Coût indicatif d'une mission

Le coût d'une mission de représentation fiscale dépend de la complexité du dossier et de la durée prévisionnelle du sursis. Pour un dossier simple (titres cotés, portefeuille inférieur à 1 M€), les honoraires annuels se situent entre 1 500 € et 3 000 €. Pour un dossier intermédiaire (titres cotés et non cotés, portefeuille inférieur à 5 M€), entre 3 000 € et 6 000 €. Pour un dossier complexe (multiples sociétés, holdings, portefeuille supérieur à 5 M€), entre 6 000 € et 15 000 € par an. Les missions ponctuelles (gestion d'un événement de déchéance, réponse à un contrôle) sont facturées au temps passé ou sur devis.

Pour estimer le coût total sur la durée du sursis, il faut multiplier les honoraires annuels par la durée prévisionnelle (2 ou 5 ans selon la valeur du portefeuille à la date du transfert). Pour un dossier intermédiaire avec un portefeuille de 3 M€ et un sursis de 5 ans, le coût total peut atteindre 25 000 €.

Procédure de désignation

Pour le sursis sur option, la désignation du représentant fiscal s'effectue sur la déclaration 2074-ETD déposée, avec la proposition de garanties, au service des impôts des particuliers non-résidents au plus tard 90 jours avant le transfert (CGI, ann. III, art. 41 tervicies A, issu du décret n° 2019-868 du 21 août 2019). La désignation comporte le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du représentant fiscal, l'indication qu'il accepte sa fonction, et la mention de son autorisation à recevoir les communications relatives à l'assiette, au recouvrement et au contentieux de l'impôt (CGI, art. 167 bis, V-1).

Changement de représentant en cours de sursis

Le contribuable peut changer de représentant fiscal en cours de sursis : la désignation initiale produit ses effets tant qu'aucun nouveau représentant n'est désigné. La désignation d'un nouveau représentant s'effectue sur papier libre, transmise au service des impôts des particuliers non-résidents (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30, § 170), en veillant à éviter toute rupture dans la chaîne de représentation.

Quand opter pour un avocat fiscaliste

Pour les patrimoines significatifs (au-delà de 5 M€) ou pour les situations contentieuses prévisibles (positions tendues sur la valorisation, structures interposées complexes, dossiers ayant fait l'objet d'un contrôle antérieur), la désignation d'un avocat fiscaliste comme représentant fiscal présente trois avantages décisifs.

D'abord, la continuité avec le conseil ayant préparé le dossier d'exit tax : l'avocat qui a structuré le sursis connaît tous les paramètres techniques et juridiques, ce qui évite les pertes d'information et les erreurs de transmission.

Ensuite, la couverture du secret professionnel : les échanges avec un avocat sont protégés par un secret professionnel général et permanent (sous réserve des obligations LCB-FT), ce qui n'est pas le cas avec une société de représentation fiscale standard.

Enfin, la capacité de représentation immédiate en cas de contrôle ou de contentieux : si l'administration ouvre un contrôle, l'avocat-représentant peut immédiatement exercer ses missions de défense, sans qu'il soit nécessaire de mandater un nouveau conseil.

Synthèse pratique

Le représentant fiscal n'est pas une simple formalité : c'est un point structurant du dispositif de sursis sur option. La sélection du bon représentant — au bon coût, avec les bonnes compétences — fait partie intégrante de la planification du départ. Pour un projet de transfert vers Dubaï, l'idéal est d'identifier le représentant fiscal entre T-9 mois et T-6 mois, de signer la lettre de mission entre T-6 mois et T-3 mois, et de notifier la désignation dans la 2074-ETD au moment du dépôt initial.

Questions fréquentes

Suis-je obligé de désigner un représentant fiscal pour partir à Dubaï ?

Oui dès lors que le sursis sur option du V de l'article 167 bis CGI est sollicité, ce qui est le cas pour un départ vers les EAU. La désignation est l'une des conditions cumulatives du sursis. Sans représentant fiscal, le sursis ne peut pas être obtenu et l'exit tax devient immédiatement exigible.

Combien coûte un représentant fiscal sur la durée du sursis ?

Pour un dossier simple, comptez 1 500 € à 3 000 € par an ; pour un dossier intermédiaire, 3 000 € à 6 000 € ; pour un dossier complexe, 6 000 € à 15 000 €. Sur 5 ans (délai de dégrèvement applicable aux plus-values latentes lorsque la valeur du portefeuille excède 2,57 M€ au jour du transfert, CGI, art. 167 bis, VII), le coût total peut atteindre 25 000 € à 75 000 €.

Mon expert-comptable peut-il être désigné représentant fiscal ?

Juridiquement oui, mais le secret professionnel est plus limité que celui de l'avocat. Pour les patrimoines importants ou les situations contentieuses prévisibles, un avocat fiscaliste est recommandé. Pour les dossiers simples, une société de représentation fiscale spécialisée peut convenir.

Puis-je changer de représentant fiscal en cours de sursis ?

Oui. La désignation d'un nouveau représentant s'effectue sur papier libre, transmise au service des impôts des particuliers non-résidents (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30, § 170), la désignation initiale produisant ses effets tant qu'aucun nouveau représentant n'est désigné, ce qui évite toute rupture dans la chaîne de représentation.