Dual licensing 2025 : Free Zone + Mainland, mode d'emploi fiscal

Plusieurs Free Zones de Dubaï — au premier rang desquelles le DMCC et la JAFZA — admettent depuis 2018-2019, en coordination avec le Department of Economy and Tourism (anciennement DED), un dispositif dit de dual licensing permettant à une société constituée en Free Zone d'obtenir, en sus de sa licence Free Zone, une licence Mainland l'autorisant à exercer une activité commerciale onshore. Le périmètre des Free Zones éligibles s'est progressivement étendu, et le dispositif s'inscrit aujourd'hui dans le cadre du Federal Decree-Law n° 32 of 2021 on Commercial Companies et des règles propres à chaque autorité de Free Zone. À Dubaï, l'Executive Council Resolution n° (11) of 2025 du 3 mars 2025 a généralisé et encadré l'exercice d'activités onshore par les sociétés de Free Zone (à l'exception du DIFC) : licence de succursale onshore délivrée par le Department of Economy and Tourism (DET), licence de succursale opérant depuis la Free Zone, ou permis temporaire de six mois, avec obligation de tenir des registres financiers distincts pour l'activité exercée hors Free Zone. Sur le plan fiscal, le dual licensing ne crée pas de régime spécifique : il combine deux régimes coexistants — l'éventuelle application du QFZP (articles 18-19 du Federal Decree-Law n° 47/2022 et Cabinet Decision n° 100/2023, telle que modifiée) sur le Qualifying Income tiré de l'activité Free Zone, et le régime standard du Corporate Tax (article 3 du Decree-Law) sur l'activité Mainland (0 % jusqu'à 375 000 AED de résultat imposable, 9 % au-delà).

Qu'est-ce que le dual licensing ?

Le dual licensing est un dispositif de droit des licences commerciales — encadré à Dubaï par l'Executive Council Resolution n° (11) of 2025 et par les règles de chaque autorité de Free Zone — qui permet à une seule entité commerciale émirate de :

• Détenir une licence Free Zone : Pour exercer des activités internationales (export, services à l'étranger, trading international), éligibles le cas échéant au taux de 0 % QFZP sur le seul Qualifying Income, si les conditions des articles 18-19 du Federal Decree-Law n° 47/2022 sont réunies
• Détenir une licence Mainland : Pour opérer localement (commerce local, ventes aux EAU, services aux clients locaux) avec imposition selon le régime standard du Corporate Tax (0 % jusqu'à 375 000 AED de résultat imposable, 9 % au-delà)
• Fonctionner sous une seule entité : Plus besoin de créer deux entités juridiques distinctes (holding + opérationnelle, ou deux branches)

Avant la généralisation du dispositif à Dubaï par la Resolution n° (11) of 2025 — au-delà des accords bilatéraux DED–Free Zone existant depuis 2018-2019 (DMCC, JAFZA notamment) —, la combinaison Free Zone + Mainland passait le plus souvent par deux entités distinctes. Le dual licensing unifie cette structure. Le Federal Decree-Law n° 47/2022 ne régit quant à lui que le volet fiscal de l'ensemble.

Qui peut bénéficier du dual licensing ?

Les candidats idéaux au dual licensing :

• Sociétés mixtes export-local : Entreprises exportant des produits/services et vendant aussi localement (EAU)
• Consultants B2B internationaux : Services à clientèle internationale + clients EAU locaux
• Distributeurs avec activité commerciale : Importer et distribuer localement
• Traders. Acheter/vendre internationalement et opérer des showrooms locaux
• Startups technologiques : Développer/vendre globalement + avoir bureau local aux EAU

Structure opérationnelle du dual licensing

Une entité avec dual licensing fonctionne ainsi :

• Une seule entité légale : Une LLC constituée (exemple : ACME Trading LLC)
• Deux licences commerciales distinctes : Licence Free Zone (ex : DIFC Trade License) et Licence Mainland (ex : Dubai Mainland License)
• Deux adresses séparées (en pratique) : Bureau Free Zone (DIFC, DMCC, ADGM) + bureau Mainland (Dubai Mainland ou autre emirat)
• Deux registres comptables : Comptabilité séparant activité Free Zone (QFZP) et activité Mainland (Corporate Tax)

Implications fiscales du dual licensing

La fiscalité du dual licensing combine deux régimes coexistants au sein d'une même Taxable Person :

• Revenus tirés de l'activité Free Zone : imposés au taux de 0 % sur le Qualifying Income sous réserve du respect cumulatif des conditions du QFZP — établissement en Free Zone, Qualifying Activity au sens de la Ministerial Decision n° 229 of 2025 (qui a remplacé la Ministerial Decision n° 265 of 2023), test de minimis (revenus non-qualifiants ≤ 5 % du chiffre d'affaires total ou 5 000 000 AED, le plus faible des deux — Cabinet Decision n° 100/2023, art. 4), substance adéquate (Cabinet Decision n° 100/2023) et états financiers audités (Ministerial Decision n° 82 of 2023). Le revenu non-qualifiant éventuellement tiré de l'activité Free Zone reste taxé au taux standard de 9 %.
• Revenus tirés de l'activité Mainland : soumis au régime standard du Corporate Tax (article 3 du Federal Decree-Law n° 47/2022), soit 0 % sur la fraction de résultat imposable n'excédant pas 375 000 AED et 9 % au-delà. Le taux de 15 % introduit par la loi n° 60/2023 ne concerne que les Multinational Enterprise Groups soumis au Pillar Two de l'OCDE, c'est-à-dire dont le chiffre d'affaires consolidé annuel atteint 750 000 000 € sur deux des quatre exercices précédents.
• Articulation comptable : les deux activités doivent être suivies dans des comptes séparés permettant d'identifier précisément le Qualifying Income et le revenu imposable au taux standard. Toute imprécision dans l'allocation des revenus ou dans la documentation des transactions intra-entité (entre la branche Free Zone et la branche Mainland) expose à un Transfer Pricing Adjustment unilatéral par la FTA sur le fondement de l'article 34 du Decree-Law.
• Exemple chiffré : une société dual licensed réalise 500 000 USD (≈ 1 836 000 AED) de chiffre d'affaires international via sa licence Free Zone et 400 000 AED via sa licence Mainland. Si les conditions du QFZP sont satisfaites, les 1 836 000 AED de Qualifying Income sont taxés à 0 %. Sur les 400 000 AED Mainland, seuls 25 000 AED excèdent la franchise de 375 000 AED et sont taxés à 9 % (impôt Mainland : 2 250 AED). Le résultat global de l'entité supporte donc 2 250 AED de Corporate Tax pour l'exercice considéré.

Avantages du dual licensing

• Liberté opérationnelle : Pas besoin de deux entités distinctes. Une seule structure avec deux licences = simplification administrative. Cette structure opère sous un cadre réglementaire strict, non une "optimisation" fiscale.
• Efficacité fiscale encadrée : Revenus internationaux 0% QFZP + revenus locaux jusqu'à 375k AED 0% Corporate Tax (et seulement 9% au-delà) offrent une imposition réduite pour PME/startups, sous les conditions strictes du cadre réglementaire : substance réelle requise, comptabilité distincte obligatoire, conformité continue exigée, allocation de revenus documentée
• Réduction des frais de compliance : Une seule trésorerie, une seule gouvernance, une entité à maintenir (pas deux)
• Flexibilité croissante : Capacité à réallouer activités entre Free Zone et Mainland sans restructuration
• Accès dual aux réseaux : Présence Free Zone (réseau international) + Mainland (réseau local) sous une même marque

Risques et complexités

• Comptabilité dédoublée : Il faut maintenir deux registres comptables distincts. Perte d'économies de simplification d'une seule entité
• Allocation de revenus contestable : La délimitation entre revenu Free Zone (international) et revenu Mainland (local) peut être contestée. Exemple : une vente à une entité locale basée en Free Zone = Free Zone ou Mainland ? GEOTAX documente clairement
• Transfer pricing interne : Si la filiale Free Zone facture la branche Mainland, le prix doit être arm's length (prix de marché)
• Frais de licence doublés : Frais annuels Free Zone (4 000-8 000 AED) + frais Mainland (5 000-10 000 AED) = environ 10 000-18 000 AED/an supplémentaires par rapport à une unique licence
• Substance requise aux deux niveaux : Chaque licence exige substance réelle (bureau, employés). Deux bureaux = coûts doublés

Comparaison avec régime précédent (avant 2025)

• Ancien régime : Entreprise Free Zone + filiale Mainland = deux entités distinctes, deux comptes bancaires, deux gouvernances, frais doublés
• Nouveau régime (dual licensing, généralisé à Dubaï par l'Executive Council Resolution n° 11 of 2025) : Une entité avec deux licences = unification, réduction administrative, mais comptabilité dédoublée et registres financiers distincts obligatoires pour l'activité hors Free Zone
• Avantage net : Globalement favorable pour PME et start-ups cherchant économies d'administration. Moins favorable pour grands groupes où structure bilatérale était déjà acceptable

Comment mettre en place un dual licensing ?

Les étapes :

• 1. Analyse stratégique : Vérifier que vos activités justifient réellement deux licences (ex : 40%+ revenues de chaque côté)
• 2. Choix de la Free Zone : DIFC, DMCC, ou ADGM selon activité
• 3. Constitution/modification : Si entité neuve = demander dual license directement. Si entité existante = demander modification pour ajouter deuxième licence
• 4. Locaux physiques : Louer ou obtenir accès à bureau Free Zone + bureau Mainland
• 5. Configuration comptable : Système comptable avec deux comptes de résultats distincts (Free Zone vs Mainland), mais une trésorerie unique possible
• 6. Documentation allocation de revenus : Contrats internes, critères de classification revenu Free Zone vs Mainland, allocation de frais indirects

Jonathan Sémon

Avocat fiscaliste au Barreau de Paris

Avocat fiscaliste au Barreau de Paris, plus de 20 ans de pratique en fiscalité internationale. Jonathan accompagne les structurations Free Zone + Mainland depuis l'entrée en vigueur du Corporate Tax émirien : allocation documentée des revenus, substance et conformité Corporate Tax complète.